Wij maken gebruik van cookies

Onze website maakt gebruik van cookies van derden om onze diensten en producten te kunnen analyseren en verbeteren. U kunt instemmen of u deze cookies wilt accepteren. Lees meer.

advocaten rotterdam conflicten na overname

Conflicten na overname

Een aandelenoverdracht of activa/passiva transactie is over het algemeen een complex proces en kent vele valkuilen. Het spreekt voor zich dat een goede advisering over zo’n overnamecontract noodzakelijk is, waarbij de afspraken tussen partijen duidelijk en correct worden vastgelegd.

Overnameovereenkomsten

Een aandelenoverdracht of activa/passiva transactie is over het algemeen een complex proces en kent vele valkuilen. Het spreekt voor zich dat een goede advisering over zo’n overnamecontract noodzakelijk is, waarbij de afspraken tussen partijen duidelijk en correct worden vastgelegd. Toch gaat het nog geregeld mis, zo zien wij in onze praktijk. 

Post-overnamegeschillen

Wij hebben dan ook vaak te maken met geschillen die ontstaan nadat een overname heeft plaatsgevonden. Bijvoorbeeld als partijen het eens zijn over wat moet worden verstaande onder verschillende begrippen die in de overeenkomst zijn opgenomen. Of wanneer er sprake is van een tegenvallende omzet of goodwill. We hebben het dan vaak over dwaling; de overeenkomst zou bij een juiste voorstelling van zaken niet – of niet onder dezelfde voorwaarden – zijn gesloten. Daarbij is het van belang goed op de hoogte te zijn van de onderzoeks- en mededelingsplicht van koper respectievelijk verkoper.

Daarnaast gaat een overnamecontract vaak gepaard met een achtergestelde lening of betaling in termijnen. Het komt geregeld voor dat de koopsom door de koper gedeeltelijk wordt betaald in de vorm van een achtergesteld lening of in termijnen en dat aan de koper een opschortingsrecht wordt toegekend ten aanzien van de verplichtingen uit hoofde van die achtergestelde lening of die termijnbetalingen. Bij vermeende schending van een bepaling uit het overnamecontract wordt dan al snel naar deze opschorting gegrepen. Vaak ontstaan er geschillen over de vraag of de koper een beroep kan doen op het opschortingsrecht.

Andere post-overnamegeschillen kunnen bestaan uit:

  • Schending van garanties; bij een garantie garandeert de verkoper dat zich bepaalde feiten, die zien op bijvoorbeeld de aandelen, of op (onderdelen) van de bedrijfsvoering, wel of niet voordoen.
  • Schending van vrijwaringen; in een vrijwaringsbepaling wordt de koper vaak volledig schadeloosgesteld voor de in de vrijwaringsbepaling geregelde zaken. Een vrijwaring ziet over het algemeen op voorzienbare risico’s van feiten (door de verkoper medegedeeld of voortvloeiend uit bijvoorbeeld een due diligence onderzoek) die bekend zijn of zijn te verwachten. 
  • Schending van concurrentiebedingen; als de verkopende partij zich jegens de koper verbindt geen met de overgedragen onderneming concurrerende activiteiten te verrichten. 

Juridische mogelijkheden

Bij post-overnamegeschillen zien we vaak dat nakoming, ontbinding en schadevergoeding wordt gevorderd. Vernietiging van de overeenkomst, met een beroep op dwaling, kan tot de mogelijkheden behoren, maar we zien in de praktijk vaak dat deze mogelijk is uitgesloten. Dit neemt overigens niet weg dat in sommige gevallen desalniettemin een beroep kan worden gedaan op vernietiging.

Bovenstaande punten zijn een greep uit de verschillende geschillen die kunnen voortvloeien uit een overnameovereenkomst. Hebt u als koper of verkoper van aandelen of van een activa/passiva transactie te maken met een overnamegeschil, leg het ons voor. Wij maken voor u een procesanalyse en treden voor u op als de zaak voor de rechter wordt gebracht. 

Bouwe Bos

procesvoering

+31 (0)10 209 27 63 bos@lvh-advocaten.nl
Hans Rijntjes

procesvoering, huur (contract en ontruiming), incasso, onderneming en aandeelhouders

+31 (0)10 209 27 55 rijntjes@lvh-advocaten.nl

Meer advocaten >
Vernietiging borgstelling rechtsgeldig?

Voor sommige rechtshandelingen heeft een echtgenoot toestemming nodig van de andere echtgenoot. Als de toestemming ontbreekt kan de andere echtgenoot de rechtshandeling vernietigen. Dit geldt onder bepaalde omstandigheden ook voor het verschaffen van borgstellingen.

Een vergoedingsrecht na beëindiging van samenwonen zonder contract of huwelijk?

De Hoge Raad heeft een interessant arrest gewezen over de vraag of een partner na het beëindigen van samenwonen zonder contract (ook wel: informeel samenwonen) een vergoedingsaanspraak op de ex-partner heeft.

Aanvullen van een rechterlijke beslissing; wanneer is cassatie mogelijk

Als de rechter heeft nagelaten om te beslissen over een onderdeel van de vordering of het verzoek dat aan hem is voorgelegd, kan deze op verzoek van een partij zijn vonnis, arrest of beschikking aanvullen. 

Meer artikelen >
Bouwe Bos

procesvoering

+31 (0)10 209 27 63 bos@lvh-advocaten.nl
Madelon van Breemen

internationaal contracteren

+31 (0)10 209 27 65 vanbreemen@lvh-advocaten.nl
Daniël van Genderen

procesvoering, aanbestedingen, onderneming en overheid

+31(0)10 209 27 45 vangenderen@lvh-advocaten.nl
Peter de Graaf

faillissementen en herstructurering

+31 (0)10 209 27 52 degraaf@lvh-advocaten.nl
Yvonne Jansen

huur (contract en ontruiming), onderneming en aandeelhouders

+31 (0)10 209 27 75 jansen@lvh-advocaten.nl
David Harreman

onderneming en overheid, onderneming en aandeelhouders, nationaal en Internationaal Belastingrecht

+31 (0)10 209 27 77 harreman@lvh-advocaten.nl
Lisa Kloot

arbeidsrecht en medezeggenschap

+31(0)10 209 27 61 kloot@lvh-advocaten.nl
Ben van Nieuwaal

onderneming en overheid

+31 (0)10 209 27 45 vannieuwaal@lvh-advocaten.nl
Michelle Reevers

luchtvaart, commerciële contracten, onderneming en aandeelhouders

+31 (0)10 209 27 75 reevers@lvh-advocaten.nl
Hans Rijntjes

procesvoering, huur (contract en ontruiming), incasso, onderneming en aandeelhouders

+31 (0)10 209 27 55 rijntjes@lvh-advocaten.nl
Rob Steenhoek

insolventierecht, ondernemingsrecht

+31 (0)10 209 27 52 steenhoek@lvh-advocaten.nl
Peter Verheijden

commerciële samenwerkingen, 
overnames en arbeidsrecht

+31 (0)10 209 27 75 verheijden@lvh-advocaten.nl
Justin de Vries

onderneming en aandeelhouders, faillissementen en herstructurering

+31 (0)10 209 27 52 devries@lvh-advocaten.nl
Jacolien Verwijs

Juridisch medewerker

+31 (0)10 209 77 77 verwijs@lvh-advocaten.nl

Nieuwsflits

Geïnteresseerd? Schrijf je in voor de nieuwsflits!