Een aandelenoverdracht of activa/passiva transactie is over het algemeen een complex proces en kent vele valkuilen. Het spreekt voor zich dat een goede advisering over zo’n overnamecontract noodzakelijk is, waarbij de afspraken tussen partijen duidelijk en correct worden vastgelegd.
Een aandelenoverdracht of activa/passiva transactie is over het algemeen een complex proces en kent vele valkuilen. Het spreekt voor zich dat een goede advisering over zo’n overnamecontract noodzakelijk is, waarbij de afspraken tussen partijen duidelijk en correct worden vastgelegd. Toch gaat het nog geregeld mis, zo zien wij in onze praktijk.
Wij hebben dan ook vaak te maken met geschillen die ontstaan nadat een overname heeft plaatsgevonden. Bijvoorbeeld als partijen het eens zijn over wat moet worden verstaande onder verschillende begrippen die in de overeenkomst zijn opgenomen. Of wanneer er sprake is van een tegenvallende omzet of goodwill. We hebben het dan vaak over dwaling; de overeenkomst zou bij een juiste voorstelling van zaken niet – of niet onder dezelfde voorwaarden – zijn gesloten. Daarbij is het van belang goed op de hoogte te zijn van de onderzoeks- en mededelingsplicht van koper respectievelijk verkoper.
Daarnaast gaat een overnamecontract vaak gepaard met een achtergestelde lening of betaling in termijnen. Het komt geregeld voor dat de koopsom door de koper gedeeltelijk wordt betaald in de vorm van een achtergesteld lening of in termijnen en dat aan de koper een opschortingsrecht wordt toegekend ten aanzien van de verplichtingen uit hoofde van die achtergestelde lening of die termijnbetalingen. Bij vermeende schending van een bepaling uit het overnamecontract wordt dan al snel naar deze opschorting gegrepen. Vaak ontstaan er geschillen over de vraag of de koper een beroep kan doen op het opschortingsrecht.
Bij post-overnamegeschillen zien we vaak dat nakoming, ontbinding en schadevergoeding wordt gevorderd. Vernietiging van de overeenkomst, met een beroep op dwaling, kan tot de mogelijkheden behoren, maar we zien in de praktijk vaak dat deze mogelijk is uitgesloten. Dit neemt overigens niet weg dat in sommige gevallen desalniettemin een beroep kan worden gedaan op vernietiging.
Bovenstaande punten zijn een greep uit de verschillende geschillen die kunnen voortvloeien uit een overnameovereenkomst. Hebt u als koper of verkoper van aandelen of van een activa/passiva transactie te maken met een overnamegeschil, leg het ons voor. Wij maken voor u een procesanalyse en treden voor u op als de zaak voor de rechter wordt gebracht.
procesvoering
procesvoering, huur (contract en ontruiming), incasso, onderneming en aandeelhouders
procesvoering
internationaal
procesvoering, aanbestedingen, onderneming en overheid
faillissementen en herstructurering
huur (contract en ontruiming), onderneming en aandeelhouders
onderneming en overheid, onderneming en aandeelhouders, nationaal en Internationaal Belastingrecht
arbeidsrecht en medezeggenschap
onderneming en overheid
luchtvaart, commerciële contracten, onderneming en aandeelhouders
procesvoering, huur (contract en ontruiming), incasso, onderneming en aandeelhouders
insolventierecht, ondernemingsrecht
commerciële samenwerkingen,
overnames en arbeidsrecht
onderneming en aandeelhouders, faillissementen en herstructurering
Juridisch medewerker