Commerciële contracten met derden2021-12-29T14:30:39+00:00

Onderneming & Zaken doen

Home » Specialismen » Onderneming en zaken doen » Commerciële contracten met derden

Commerciële contracten met derden

Indirecte verkoopcontracten zijn contracten waarbij een bedrijf derden aanstelt om hun producten/diensten in hun naam te verkopen in tegenstelling tot directe verkoopcontracten, waarbij de uitwisseling van producten en/of diensten plaatsvindt zonder tussenkomst van een derde partij.

Er zijn veel verschillende soorten overeenkomsten voor indirecte verkoop en de meest voorkomende zijn duurovereenkomsten, agentuurovereenkomsten, distributieovereenkomsten en franchiseovereenkomsten.

Heeft u vragen dan kunt u contact opnemen met Madelon van Breemen, telefoon  (+31) (0)10 209 27 56 of per e-mail vanbreemen@lvh-advocaten.nl.

Meer over Onderneming & Zaken Doen:

Klik verder als u meer wilt weten hoe wij u kunnen adviseren over de volgende gebieden/onderwerpen:

Een agentuurovereenkomst is waarbij een agent bemiddelt bij de totstandkoming van contracten voor de verkoop van producten c.q. diensten van de verkoper, de principaal. De agent ontvangt hiervoor een provisie.

Een agentuurovereenkomst is een bijzondere overeenkomst volgens de wet en heeft specifieke dwingendrechtelijke regelgeving die van toepassing is. Zo heeft de agent recht op een redelijke provisie tijdens de duur van de agentuurovereenkomst en gelden er specifieke regels met betrekking tot opzegging. Indien de agentuurovereenkomst niet volgens deze regels is opgezegd, dan kan het zo zijn dat schadevergoeding verschuldigd is. Voorts heeft de agent vaak recht op klantenvergoeding. Het is raadzaam om juridisch advies hierover in te winnen om te voorkomen dat u voor verrassingen komt te staan.

De agentuurovereenkomsten bevatten bepalingen zoals:

  • Benoeming van een agent
  • Territorium
  • Duur van de overeenkomst
  • Provisie
  • Beëindigingsbepalingen
  • Doelstellingen
  • Goodwill compensatie.

Een distributieovereenkomst is een overeenkomst die wordt aangegaan voor bepaalde of onbepaalde tijd. De wet heeft geen specifieke bepalingen voor distributieovereenkomsten. Het is een onbenoemde duurovereenkomst. De invloed van de opdrachtgever in een dergelijke overeenkomst is veel minder groot dan bij een agentuurovereenkomst. De distributeur is verplicht de producten en/of diensten op eigen naam te verkopen en de opdrachtgever is verplicht de producten en/of diensten aan de distributeur te verkopen.

Distributieovereenkomst bevatten vaak afspraken die de concurrentie beperken, bijvoorbeeld door bepalingen uit te onderhandelen die zien op exclusiviteit en een minimale afnameverplichting. Belangrijk hier is dat deze bepalingen worden getoetst aan de mededingingsregelgeving die van toepassing is op de distributieovereenkomst. Het is belangrijk om hier advies over in te winnen simpelweg omdat uw bedrijf anders geconfronteerd kan worden met hoge boetes.

De distributieovereenkomst heeft betrekking op de volgende onderwerpen:

  • Aanwijzing van de distributeur die vervolgens zelfstandig overeenkomsten sluit met zijn klanten
  • Termijn
  • Grondgebied
  • Prijzen en levering
  • Mechanisme met betrekking tot het plaatsen van orders
  • Productaansprakelijkheid
  • Minimale inkooporders
  • Concurrentie tijdens en na beëindiging van de distributieovereenkomsten
  • Marketing en budget
  • Vergunningsvoorwaarden
  • Toewijzing of wijziging van de controle
  • Toepasselijk recht en forumkeuze.

Distributieovereenkomsten hebben ook een concurrentie-element omdat de partijen een gebied afschermen dat de concurrentie kan beperken. Over het algemeen is dit niet toegestaan, maar er zijn enkele uitzonderingen. De EU heeft een nieuwe “De Minimis-bekendmaking” gepubliceerd, die relevant is voor grensoverschrijdende overeenkomsten waarbij het marktaandeel van beide partijen samen meer dan 15% bedraagt.

Dan zijn er ook nog de groepsvrijstellingen die van toepassing zijn op distributieovereenkomsten zoals beschreven in de verordening voor verticale overeenkomsten (330/2010). Deze groepsvrijstelling maakt marktverdeling onder zeer strikte voorwaarden mogelijk. Opdat de distributieovereenkomst deze groepsvrijstelling zou kunnen toepassen, mag het marktaandeel van beide partijen niet meer dan 30% bedragen. De gevolgen van niet-naleving van het bovenstaande kunnen leiden tot tenietdoening van de (verticale) overeenkomst of de clausule naast de boetes.

Dit is waar twee professionele partijen gedurende een langere periode regelmatig samen zaken doen waarbij veel bepalingen hetzelfde blijven en waarbij een paar bepalingen zoals de koopprijs, betalingstermijnen etc. variabel zijn. Het is dan gebruikelijk om een raamovereenkomst op te stellen waar de niet variabele bepalingen vaak worden toegevoegd als bijlagen. Dit kan veel tijd en geld besparen.

Bij franchiseovereenkomsten werken twee bedrijven nauw samen aan hetzelfde concept. De franchisenemer is onafhankelijk en geeft het gevoel hetzelfde bedrijf te zijn als de franchisegever.

Er is geen specifieke wetgeving over franchiseovereenkomsten naar Nederlands recht, wat betekent dat de algemene beginselen van legale zakelijke overeenkomsten van toepassing zijn, evenals de jurisprudentie.

De franchiseovereenkomst kan bestaan uit de volgende aspecten:

  • de duur van de franchiseovereenkomst
  • de rechten en verplichtingen van de franchisenemer
  • de door de franchisenemer te verrichten betalingen
  • de identiteit en eisen van hoe de winkel eruit moet zien
  • eventuele aan de franchisenemer verleende licenties voor het gebruik van het logo en/of de naam enz.
  • de minimumafnamevereisten van de franchisenemer
  • beschrijving van de reclame die de franchisenemer moet doen
  • het minimumbedrag aan verzekeringsdekking dat de franchisenemer moet hebben
  • het standaardbeleid van de franchisegever dat van toepassing is op de franchisenemer en ook op zijn personeel.

GESPECIALISEERDE ADVOCATEN

Dit zijn onze advocaten die gespecialiseerd zijn op dit gebied.

Peter Verheijden

+31 (0)10 209 27 55
verheijden@lvh-advocaten.nl
(meer…)

Gentia Niesert

+31 10 209 27 77
niesert@lvh-advocaten.nl

(meer…)

Michelle Reevers

+31 (0)10 209 27 75
reevers@lvh-advocaten.nl
(meer…)

Justin de Vries

+31 (0)10 209 27 52
devries@lvh-advocaten.nl
(meer…)

Peter de Graaf

+31(0)10 209 27 52
degraaf@lvh-advocaten.nl
(meer…)

Meer over onderneming & zakendoen

Negotiation of distribution agreements in International B2B trade

april 29, 2021|

Distribution agreements are commonly used in international B2B trade and serve to optimise the supplier’s sales. It is not uncommon that the supplier lacks essential infrastructure in the market the distributor is active in, so that co-operation through a distribution agreement provides a win-win situation for both.

Terminating a commercial contract

april 22, 2021|

This article will explain in which way commercial agreements can be terminated under the Dutch Civil Code (DCC).

Go to Top