Conflicten
Conflicten na overname
Een aandelenoverdracht of activa/passiva transactie is over het algemeen een complex proces en kent vele valkuilen. Het spreekt voor zich dat een goede advisering over zo’n overnamecontract noodzakelijk is, waarbij de afspraken tussen partijen duidelijk en correct worden vastgelegd. Toch gaat het nog geregeld mis, zo zien wij in onze praktijk.
Een overname is vaak een belangrijke stap voor koper én verkoper. Er is onderhandeld, informatie gedeeld en uiteindelijk is de transactie afgerond. Toch betekent dat niet altijd dat de rust terugkeert. Juist na de overdracht kunnen discussies ontstaan over afspraken, cijfers, garanties of verwachtingen die anders uitpakken dan gedacht.
Waar ontstaan post-overnamegeschillen over?
Post-overnamegeschillen gaan vaak over de vraag wat partijen precies hebben afgesproken en welke informatie vooraf is gedeeld. Denk aan tegenvallende omzet, een lagere goodwill, verborgen verplichtingen of discussie over begrippen in de koopovereenkomst. Soms stelt een partij dat zij de overeenkomst niet, of niet onder dezelfde voorwaarden, zou hebben gesloten als zij de juiste informatie had gehad.
Ook betalingsafspraken leveren regelmatig discussie op. Bij overnames wordt de koopsom soms deels betaald via een achtergestelde lening of in termijnen. Als de koper daarna meent dat de verkoper afspraken heeft geschonden, wordt betaling soms opgeschort. Dan ontstaat al snel de vraag of dat terecht is en welke gevolgen dit heeft voor beide partijen.
Veelvoorkomende conflicten na een overname zijn bijvoorbeeld:
- discussie over garanties, bijvoorbeeld wanneer achteraf blijkt dat bepaalde informatie over de onderneming niet klopt of onvolledig was;
- geschillen over vrijwaringen, bijvoorbeeld wanneer een koper schade vergoed wil krijgen voor risico’s die in de overeenkomst zijn benoemd;
- overtreding van een concurrentiebeding, bijvoorbeeld wanneer de verkoper na de overdracht activiteiten verricht die concurreren met de verkochte onderneming.
Welke juridische mogelijkheden zijn er?
Welke aanpak verstandig is, hangt af van de afspraken in de overnameovereenkomst en van wat er na de overdracht is gebeurd. Vaak gaat het om nakoming, schadevergoeding of ontbinding van afspraken. In sommige situaties kan ook vernietiging van de overeenkomst wegens dwaling aan de orde zijn, al is die mogelijkheid in overnamecontracten soms beperkt of uitgesloten.
Bij een conflict na overname is het belangrijk om snel duidelijkheid te krijgen. Wat staat er precies in de overeenkomst? Welke garanties, vrijwaringen of betalingsafspraken gelden? En welke stappen zijn juridisch en zakelijk verstandig? LVH Advocaten helpt kopers en verkopers bij het beoordelen van hun positie, het kiezen van een strategie en het voeren van onderhandelingen of procedures. Heeft u te maken met een geschil na een overname? Leg uw situatie gerust aan ons voor. We brengen uw mogelijkheden helder in kaart.
Meer over conflicten:
klik verder als u meer wilt weten hoe wij u kunnen adviseren over de volgende gebieden/onderwerpen:
GESPECIALISEERDE ADVOCATEN
Dit zijn onze advocaten die gespecialiseerd zijn op dit gebied.
Sebastiaan Knook
Gentia Niesert
Hans Rijntjes
Jacolien Leuvenink
Bouwe Bos
Meer over conflicten
Het boetebeding: waar en wanneer?
Een boetebeding is een beding in een contract, waarin staat opgenomen dat een partij een boete verschuldigd is bij niet-nakoming van een contractuele verplichting. Boetebedingen komen in allerlei vormen en maten voor en zijn vaak simpelweg te herkennen aan het woord ‘boete’.
Vernietiging borgstelling rechtsgeldig?
Voor sommige rechtshandelingen heeft een echtgenoot toestemming nodig van de andere echtgenoot. Als de toestemming ontbreekt kan de andere echtgenoot de rechtshandeling vernietigen. Dit geldt onder bepaalde omstandigheden ook voor het verschaffen van borgstellingen.
