Conflicten
Conflicten na overname
Een aandelenoverdracht of activa/passiva transactie is over het algemeen een complex proces en kent vele valkuilen. Het spreekt voor zich dat een goede advisering over zo’n overnamecontract noodzakelijk is, waarbij de afspraken tussen partijen duidelijk en correct worden vastgelegd. Toch gaat het nog geregeld mis, zo zien wij in onze praktijk.
Een overname is vaak een belangrijke stap voor koper én verkoper. Er is onderhandeld, informatie gedeeld en uiteindelijk is de transactie afgerond. Toch betekent dat niet altijd dat de rust terugkeert. Juist na de overdracht kunnen discussies ontstaan over afspraken, cijfers, garanties of verwachtingen die anders uitpakken dan gedacht.
Waar ontstaan post-overnamegeschillen over?
Post-overnamegeschillen gaan vaak over de vraag wat partijen precies hebben afgesproken en welke informatie vooraf is gedeeld. Denk aan tegenvallende omzet, een lagere goodwill, verborgen verplichtingen of discussie over begrippen in de koopovereenkomst. Soms stelt een partij dat zij de overeenkomst niet, of niet onder dezelfde voorwaarden, zou hebben gesloten als zij de juiste informatie had gehad.
Ook betalingsafspraken leveren regelmatig discussie op. Bij overnames wordt de koopsom soms deels betaald via een achtergestelde lening of in termijnen. Als de koper daarna meent dat de verkoper afspraken heeft geschonden, wordt betaling soms opgeschort. Dan ontstaat al snel de vraag of dat terecht is en welke gevolgen dit heeft voor beide partijen.
Veelvoorkomende conflicten na een overname zijn bijvoorbeeld:
- discussie over garanties, bijvoorbeeld wanneer achteraf blijkt dat bepaalde informatie over de onderneming niet klopt of onvolledig was;
- geschillen over vrijwaringen, bijvoorbeeld wanneer een koper schade vergoed wil krijgen voor risico’s die in de overeenkomst zijn benoemd;
- overtreding van een concurrentiebeding, bijvoorbeeld wanneer de verkoper na de overdracht activiteiten verricht die concurreren met de verkochte onderneming.
Welke juridische mogelijkheden zijn er?
Welke aanpak verstandig is, hangt af van de afspraken in de overnameovereenkomst en van wat er na de overdracht is gebeurd. Vaak gaat het om nakoming, schadevergoeding of ontbinding van afspraken. In sommige situaties kan ook vernietiging van de overeenkomst wegens dwaling aan de orde zijn, al is die mogelijkheid in overnamecontracten soms beperkt of uitgesloten.
Bij een conflict na overname is het belangrijk om snel duidelijkheid te krijgen. Wat staat er precies in de overeenkomst? Welke garanties, vrijwaringen of betalingsafspraken gelden? En welke stappen zijn juridisch en zakelijk verstandig? LVH Advocaten helpt kopers en verkopers bij het beoordelen van hun positie, het kiezen van een strategie en het voeren van onderhandelingen of procedures. Heeft u te maken met een geschil na een overname? Leg uw situatie gerust aan ons voor. We brengen uw mogelijkheden helder in kaart.
Meer over conflicten:
klik verder als u meer wilt weten hoe wij u kunnen adviseren over de volgende gebieden/onderwerpen:
GESPECIALISEERDE ADVOCATEN
Dit zijn onze advocaten die gespecialiseerd zijn op dit gebied.
Bouwe Bos
Sebastiaan Knook
Gentia Niesert
Hans Rijntjes
Jacolien Leuvenink
Meer over conflicten
Landjepik: de juridische mogelijkheden bij verlies eigendom van stuk grond
Tussen buren kan er discussie bestaan over wie eigenaar is van een bepaald stuk grond. Een dergelijke discussie kan ontstaan als op enig moment één van de buren een erfafscheiding op een zodanige manier plaatst dat daardoor een stuk grond dat eigendom is van de ander in bezit wordt genomen. De eigenaar heeft de mogelijkheid om zijn eigendom op te eisen (oftewel een revindicatoire vordering in te stellen). Een dergelijke vordering kan echter na verloop van tijd niet meer ingesteld worden als gevolg van verkrijgende verjaring.
Verborgen gebreken: waar op te letten?
Vrijwel iedereen maakt het wel eens mee; je koopt een product, auto, huis, machine, boot of apparaat waar op het eerste moment niets aan lijkt te mankeren, maar later blijkt toch dat er sprake is van een ‘verborgen gebrek’ aan het gekochte. De vraag is dan wie daarvoor aansprakelijk is. In dit artikel geef ik voorbeelden van verborgen gebreken, leg ik uit wat de verplichtingen van de koper en verkoper zijn en waar men op moet letten.
Opgelet: de deadline uit de Franchisewet nadert
Op 1 januari 2021 is de wet Franchise in werking getreden. De wet geldt zowel voor lopende als nieuwe franchiseovereenkomsten. Voor een aantal bepalingen uit de wet Franchise heeft de wetgever een overgangstermijn van twee jaren gegeven. Dit zijn de bepalingen die zien op de waardeberekening van goodwill bij contractbeëindiging, het concurrentiebeding en het instemmingsrecht van franchisenemer.
