Totstandkoming overeenkomsten

Hebt u in overleg met een andere partij afspraken op papier gezet en daar beiden uw handtekening onder gezet, dan is duidelijk dat een overeenkomst is gesloten. Ontstaat er bij zo’n contract discussie, dan gaat dit waarschijnlijk over de inhoud en de uitleg van de afspraken die zijn gemaakt. Of een overeenkomst überhaupt tot stand is gekomen, is dan geen onderwerp van discussie.

Dat kan het echter wel zijn als de afspraken niet zo duidelijk op papier zijn vastgelegd en ondertekend. Sterker nog: onze advocaten zien deze discussie in hun praktijk vaak genoeg langskomen. Waarom? Ook in de zakelijke sfeer is vaak geen sprake van een door beide partijen ondertekend schriftelijk contract. Dat wil alleen niet zeggen dat er dus ook geen overeenkomst is.

Een alledaags voorbeeld

Een overeenkomst is in de basis niets anders dan een gemaakte afspraak. Een alledaags voorbeeld daarvan is het product dat in de schappen bij de supermarkt ligt. Pakt u dit om het af te rekenen, dan kan er zonder woorden aan vuil te maken een overeenkomst zijn ontstaan.

De discussies die onze advocaten langs zien komen gaan uiteraard niet om supermarktaankopen. Toch blijft het principe hetzelfde. Uw wil en verklaring moet overeenstemmen met die van de ander. In de praktijk blijkt dat vaak niet zo duidelijk te zijn.

Het voorstel klopte niet

U hebt ongetwijfeld weleens een voorstel, mondeling of schriftelijk, gedaan aan of ontvangen van een handelsrelatie. Als daarin staat dat aan u een dienst wordt aangeboden voor een bepaald bedrag, dan vertrouwt u er waarschijnlijk op dat dat inderdaad de wil is van de afzender. Geeft u vervolgens aan van de dienst gebruik te willen maken, dan komt er – zo lijkt het – een overeenkomst tot stand. Het kan echter zijn dat vervolgens blijkt dat de wil van de afzender helemaal niet goed was weergegeven. Wellicht was het genoemde bedrag een fout en was het niet de wil van de dienstverlener om zijn werkzaamheden voor dit bedrag aan te bieden. U wilde dus eigenlijk toch niet hetzelfde als de andere partij. In zo’n geval zal, aan de hand van overige omstandigheden, moeten worden bepaald of wel of geen sprake is van een overeenkomst.

U was nog niet akkoord

Wellicht hebt u op een voorstel gereageerd met de mededeling dat de prijs akkoord is, maar dat u nog wel enkele vragen over de voorwaarden hebt of punten die wat u betreft nog moeten worden meegenomen in de afspraak. Dan kan discussie ontstaan over de vraag of er al een overeenkomst is, of dat jullie nog in onderhandeling zijn. Ook dat kan worden beoordeeld aan de hand van verschillende omstandigheden. Het gaat dan vooral om de vraag of de punten die nog onduidelijk zijn onbelangrijk zijn of juist de boventoon voeren in het licht van de totale afspraak.

U dacht dat de vork anders in de steel zat

Als er in eerste instantie een overeenkomst is, wil dat nog niet per se zeggen dat u daar niet meer onderuit kunt. Het is denkbaar dat u bent ingegaan op een juist aanbod, maar dat later blijkt dat het aangeboden product of de aangeboden dienst iets anders inhield dan gedacht. Uw wil was er wel, maar die was gebaseerd op een onjuist beeld van de situatie. Onder omstandigheden is het dan mogelijk de overeenkomst te vernietigen, zodat u daar alsnog niet aan gebonden bent. Ditzelfde geldt overigens ook in het geval – dit komt in de praktijk minder vaak voor – dat uw wil het gevolg was van zaken als bedrog of zelfs bedreiging.

U bent nog in onderhandeling

Zolang u nog bezig bent met onderhandelingen en er geen ondertekende overeenkomst ligt, gaat u er waarschijnlijk vanuit dat u nog nergens aan gebonden bent. Dat is begrijpelijk en klinkt wel zo logisch. Toch is bij langdurige onderhandelingen, in de zakelijke sfeer niet ongebruikelijk, voorzichtigheid geboden. Onze advocaten houden zich regelmatig bezig met schadeclaims die zijn ingediend omdat in een (te) late fase de stekker uit onderhandelingen is getrokken, of omdat er eigenlijk al een overeenkomst was ook al waren de handtekeningen nog niet gezet. Ook wanneer nog niet op alle punten overeenstemming is bereikt, kan het allemaal een stuk minder vrijblijvend zijn dan gedacht.

Om dergelijke situaties te voorkomen wordt weleens een intentieovereenkomst of Letter of Intent (LOI) gesloten. Dat kan zinvol zijn als piketpaaltje, maar tegelijk kan een niet goed geformuleerde LOI juist ook problemen creëren.

klik verder als u meer wilt weten hoe wij u kunnen adviseren over de volgende gebieden/onderwerpen: