In de praktijk komt het geregeld voor dat tussen verschillende partijen meerdere overeenkomsten worden gesloten die nauw met elkaar zijn verbonden. Zo kunnen franchisegever en franchisenemer onder meer te maken krijgen met verhuurders, leveranciers en leasemaatschappijen.
In beginsel staat elke overeenkomst op zichzelf. Echter, twee verschillende overeenkomsten kunnen een dermate nauw feitelijk-economische samenhang kennen, dat een ontbinding van de ene overeenkomst een ontbinding van de andere overeenkomst rechtvaardigt. In een dergelijk geval wordt gesproken van samenhangende overeenkomsten. Per geval moet worden beoordeeld in hoeverre de specifieke overeenkomsten aan elkaar verbonden zijn en op welke wijze zij elkaar mogelijk kunnen beïnvloeden.
Het hof Arnhem-Leeuwarden heeft op 31 oktober 2017 geoordeeld dat er onvoldoende feitelijk-economische samenhang tussen de leaseovereenkomst en de franchiseovereenkomst is, dat de opschorting van de betalingsverplichtingen door franchisenemer uit hoofde van de leaseovereenkomst niet is gerechtvaardigd.
Casus
In casu exploiteert Dinami een sportschool in de regio Bergen op Zoom. Op enig moment is Dinami in 2010 benaderd door Verzekerd Fit Polis. Verzekerd Fit Polis had een concept ontwikkeld waarbij in samenwerking met zorgverzekeraars er zogenaamde bodychecks werden aangeboden aan potentiële leden van sportscholen/fitnesscentra en daarnaast kortingen werden gegeven op fitnessabonnementen. Dinami kon hieraan meedoen door een franchiseovereenkomst met Verzekerd Fit Polis af te sluiten. Een voorwaarde voor deelname aan het bodycheck-project was dat Dinami een cardioscan met toebehoren zou aanschaffen of leasen van Grenke.
Op 1 oktober 2010 is tussen Dinami en Verzekerd Fit Polis een franchiseovereenkomst tot stand gekomen. Daarnaast is tussen Dinami en Grenke een leaseovereenkomst tot stand gekomen. Dinami moest maandelijks een leasebedrag van € 150,- aan Grenke betalen. Op grond van de franchiseovereenkomst moest Verzekerd Fit Polis maandelijks een bedrag van € 150,- aan Dinami betalen voor de (huur van de) cardioscan met toebehoren.
Het bodycheck-project wordt geen succes. Franchisegever, Verzekerd Fit Polis, schiet tekort in de nakoming van haar verplichtingen jegens Dinami uit hoofde van de franchiseovereenkomst en betaalt de overeengekomen € 150,- niet aan Dinami. Dinami schort om deze reden haar betalingsverplichtingen jegens de leasemaatschappij Grenke op.
Oordeel Hof
Kern van het geschil betreft de vraag of de franchiseovereenkomst tussen Verzekerd Fit Polis en Dinami enerzijds, en de leaseovereenkomst tussen Grenke en Dinami anderzijds, zodanig samenhangen dat tekortkomingen in de nakoming van de franchiseovereenkomst door Verzekerd Fit Polis (het niet betalen van de overeengekomen maandelijkse vergoeding van € 150,-) meebrengen dat Dinami bevoegd was tot opschorting van haar betalingsverplichtingen uit hoofde van de leaseovereenkomst met Grenke. De kantonrechter heeft deze vraag ontkennend beantwoord. Vervolgens heeft het hof het oordeel van de kantonrechter bevestigd.
Criteria samenhangende overeenkomsten
In rechtsoverweging 5.5 overweegt het hof in casu als volgt:
“Bij de beantwoording van de onderhavige vraag neemt het hof tot uitgangspunt de jurisprudentie van de Hoge Raad met betrekking tot de samenhang tussen een huurkoopovereenkomst en een financieringsovereenkomst waarbij de derde/financier zich heeft verbonden rechtstreeks aan de huurverkoper te betalen. Deze overeenkomsten kunnen, ook indien zij als afzonderlijke overeenkomsten moeten worden beschouwd, zozeer met elkaar zijn verbonden dat vernietiging of ontbinding van de huurkoopovereenkomst noodzakelijkerwijs tot gevolg heeft dat de financieringsovereenkomst evenmin in stand kan blijven. Aan de hand van uitleg van de rechtsverhouding in het licht van de omstandigheden moet worden vastgesteld of die verbondenheid in het gegeven geval moet worden aanvaard. Aangenomen moet worden dat ook een opschortingsrecht vanwege een tekortkoming van de leverancier tegen de financier kan worden ingeroepen ingeval een zodanige verbondenheid moet worden aanvaard (HR 23 januari 1998, ECLI:NL:HR:1998:ZC2555, HR 14 januari 2000, ECLI:NL:HR:2000:AA4279). Bepalend is of er een zodanig nauwe feitelijk-economische samenhang bestaat tussen de huurkoopovereenkomst en de financieringsovereenkomst, dat de tekortkoming in de huurkoopovereenkomst naar redelijkheid en billijkheid de door de lessee gevorderde ontbinding van de financieringsovereenkomst rechtvaardigt, ook al is de ontbinding van de huurkoopovereenkomst niet uitdrukkelijk mede gevorderd (HR 20 januari 2012, ECLI:NL:HR:2012:BU3162).”
Het uitgangspunt is derhalve dat er sprake moet zijn van ‘een zodanig nauwe feitelijk-economische samenhang tussen de overeenkomsten, dat een tekortkoming in de ene overeenkomst een ontbinding van de andere overeenkomst rechtvaardigt.’ In casu oordeelde het hof dat er geen nauwe feitelijk-economische samenhang bestaat tussen de overeenkomsten. Het hof overweegt hierbij dat Grenke niets te maken had met het bodycheck-project. De leaseovereenkomst staat in de omstandigheden van dit geval, daarvoor in een te ver verwijderd verband met de franchiseovereenkomst, hetgeen Dinami als professionele marktpartij redelijkerwijs heeft dienen te begrijpen, aldus het hof. Dat bij Dinami de indruk bestond dat sprake was van een totaalpakket, bestaande uit de franchiseovereenkomst en de leaseovereenkomst, dient dan ook in de verhouding tussen Dinami en Grenke voor rekening van Dinami te blijven.
Informatie
Hebt u vragen over dit onderwerp, dan kunt u contact opnemen met ons kantoor op telefoonnummer 010 – 209 27 77 of per e-mail info@lvh-advocaten.nl.
