Binnen het vennootschapsrecht geldt dat een rechtspersoon zelfstandig kan deelnemen aan het rechtsverkeer. Dit impliceert onder meer dat een vennootschap gerechtelijke procedures kan voeren. Echter, het voeren van een procedure namens een vennootschap vereist een zorgvuldige naleving van zowel de interne besluitvormingsregels als de regels omtrent externe vertegenwoordiging. Het klinkt als een detail, maar het kan het verschil maken tussen een ontvankelijke vordering of een pijnlijke afwijzing door de rechter. Een recente uitspraak van de Rechtbank Limburg van 18 december 2024 illustreert dit.
De casus: interne bestuursstrijd
In de betreffende zaak raakten twee aandeelhouders, tevens bestuurders van een vennootschap, met elkaar in conflict. Eén van hen gaf een advocaat opdracht haar bij te staan in haar hoedanigheid van aandeelhouder. De advocaat stelt vervolgens een dagvaarding op, niet alleen namens haar cliënt persoonlijk, maar óók namens de vennootschap zelf.
De gedaagde, oftewel de andere bestuurder, maakt daar terecht bezwaar tegen. De gedaagde stelde namelijk dat de vennootschap niet-ontvankelijk was in haar vorderingen, nu er geen rechtsgeldig besluit was genomen om een procedure te starten. De advocaat was immers ingeschakeld door slechts één bestuurder, terwijl de statuten bepaalden dat het bestuur slechts gezamenlijk bevoegd was. De andere bestuurder had geen volmacht verleend.
Wat ging er mis?
De rechter maakt een helder onderscheid tussen twee aspecten:
-
Externe vertegenwoordiging
De externe vertegenwoordiging betreft het optreden namens de vennootschap jegens derden, zoals het inschakelen van een advocaat. Volgens de statuten dienden beide bestuurders gezamenlijk op te treden. In dit geval gaf slechts één bestuurder opdracht aan de advocaat. Toch leidde dit niet tot niet-ontvankelijkheid, aangezien een beroep op onbevoegde vertegenwoordiging ex artikel 2:240 lid 3 BW uitsluitend toekomt aan de vennootschap zelf.
-
Interne besluitvorming
De interne besluitvorming betreft het nemen van besluiten binnen het bestuur, zoals het starten van een gerechtelijke procedure. Hier ging het wél mis. De statuten van de vennootschap bepaalden dat een bestuursbesluit genomen moest worden met een volstrekte meerderheid van stemmen van alle stemgerechtigde bestuurders. Indien een bestuurder een tegenstrijdig belang heeft, zoals hier het geval was, dient het besluit bovendien genomen te worden door de algemene vergadering van aandeelhouders (AVA). In casu was überhaupt geen bestuursvergadering gehouden, laat staan een bestuursbesluit, noch was een AVA bijeengeroepen. De rechtbank oordeelde dan ook dat de vennootschap niet-ontvankelijk was in haar vorderingen wegens het ontbreken van een rechtsgeldig intern besluit.
En de advocaat dan?
Een opvallend detail in deze uitspraak is dat de gedaagde tevens bestuurder en aandeelhouder van de vennootschap is, en vanzelfsprekend niet wil dat de vennootschap de proceskosten moet dragen. Daarom verzocht de gedaagde de rechter om, op grond van artikel 245 Rv, de proceskosten door de advocaat van de eiser te laten betalen. Dit omdat de vennootschap niet rechtsgeldig in het geding is verschenen, doordat een niet-bevoegde medebestuurder voor haar is opgetreden en de opdracht tot het voeren van een geding heeft gegeven. Dit uitzonderlijke verzoek werd door de rechter gehonoreerd.
Praktische implicaties
Deze uitspraak benadrukt dat bestuurders zich bewust moeten zijn van de formele vereisten bij het starten van een procedure namens de vennootschap. Het niet naleven van de statutaire regels kan verstrekkende gevolgen hebben, waaronder niet-ontvankelijkheid en persoonlijke aansprakelijkheid voor proceskosten.
Indien een bestuurder een procedure wenst te starten tegen een medebestuurder, maar de statuten vereisen gezamenlijke besluitvorming, kan de tegenstrijdig-belangregeling uitkomst bieden. Indien vastgesteld wordt dat de andere bestuurder een tegenstrijdig belang heeft, mag deze niet deelnemen aan de besluitvorming. Het besluit kan dan rechtsgeldig worden genomen door het bevoegde orgaan, bijvoorbeeld de AVA.
Voor een nadere toelichting op de tegenstrijdig-belangregeling verwijzen wij u graag naar het artikel van onze collega de heer De Vries: “Tegenstrijdig belang: blokkades doorbreken binnen het bestuur”.
Voorkomen is beter dan genezen
Conflicten binnen vennootschappen komen vaker voor dan u denkt; zeker als er sprake is van twee (gelijkwaardige) aandeelhouders-bestuurders. Overweegt u een procedure namens uw vennootschap? Of bevindt u zich in een conflictsituatie binnen het bestuur? Mr. drs. F. Alkilic is gespecialiseerd in ondernemingsrecht en procesrecht en staat u graag bij met deskundig advies en procesbegeleiding. Neem gerust contact met ons op voor een oriënterend gesprek.
