Handeldrijven is contracteren. In deze reeks van ‘Commerciële contracten’ bespreekt Gentia Niesert, advocaat contractenrecht, elke week de ins en outs van één type commercieel contract. Deze reeks trapt zij af met één van de meest voorkomende; de koopovereenkomst. In onderstaand artikel bespreekt Gentia Niesert wat men kan opnemen in een koopovereenkomst en of het raadzaam is aanvullend ook nog algemene voorwaarden van toepassing te verklaren.
De koopovereenkomst
Een koopovereenkomst is een overeenkomst tussen een koper en verkoper, waarbij de verkoper zich verbindt een zaak te geven en de koper zich verbindt daarvoor een prijs te betalen. Koopovereenkomsten kunnen schriftelijk, maar ook mondeling tot stand komen. Er bestaan zowel nationale als internationale koopovereenkomsten.
Bepalingen in koopovereenkomsten
Welke bepalingen men opneemt in de koopovereenkomst hangt uiteraard af van het type koopcontract en wat de bedoeling van partijen is. Hieronder staat een aantal onderwerpen dat vrijwel in alle koopovereenkomsten voor komt:
1. Omschrijving van de zaak
In de koopovereenkomst nemen partijen op welke zaak de verkoper aan de koper verkoopt. Dit kunnen bijvoorbeeld roerende zaken zijn (denk aan auto’s, kozijnen, kunst, giet- en staalstukken, deuren en bepaalde schepen), maar ook onroerende zaken (bijvoorbeeld woningen, bedrijfspanden en bouwkavels).
2. De koopsom en betaaltermijn
In de koopovereenkomst wordt vermeld wat de koopsom van de zaak is. Ook neemt men vaak een betalingstermijn op.
3. Levering
Verder wordt in de koopovereenkomst veelal vermeld op welke wijze de zaken door de verkoper aan de koper worden geleverd en wie het risico daarvan draagt. Wanneer het bijvoorbeeld een internationale koopovereenkomst betreft, kan men aansluiting zoeken bij de ICC Incoterms. De ICC Incoterms zijn gestandaardiseerde internationale leveringsvoorwaarden.
4. Ontbinding
Men kan in de koopovereenkomst opnemen in welke gevallen de koopovereenkomst ontbonden kan worden. In het geval van de (ver)koop van een woning kan men bijvoorbeeld de navolgende ontbindende voorwaarden opnemen: voorbehoud financiering, voorbehoud verkoop eigen woning en/of voorbehoud bouwkundige keuring.
5. Toepasselijk recht en bevoegde rechter
Tot slot is het, met name in gevallen van internationale koop, raadzaam in de koopovereenkomst op te nemen welk recht van toepassing is en welke rechter bevoegd is kennis te nemen van geschillen tussen partijen. Let erop dat u in een internationale koopovereenkomst ook expliciet opneemt of u het Weens Koopverdrag wel/niet uitsluit. Indien u hier niets over bepaalt, is het Weens Koopverdrag namelijk automatisch van toepassing.
De koopovereenkomst vs. algemene voorwaarden
Een veelgestelde vraag is of het raadzaam is om – naast een koopovereenkomst – ook algemene voorwaarden van toepassing te verklaren. Allereerst geldt dat niks verplicht is, maar het is uiteraard wel handig dit goed te regelen.
Uit de wet volgt dat algemene voorwaarden ‘een of meer bedingen zijn die zijn opgesteld teneinde in een aantal overeenkomsten te worden opgenomen’. Er geldt een uitzondering voor bedingen die de kern van de prestatie aangeven. Denk hierbij aan bedingen die zien op de prijs, de hoeveelheid en kwaliteit van de zaak. Dergelijke kernbedingen moeten in een koopovereenkomst opgenomen worden en dus niet in de algemene voorwaarden. In veel situaties is het dus verstandig om zowel een koopovereenkomst te sluiten als algemene voorwaarden van toepassing te verklaren.
Advies over een koopovereenkomst
Wil u een koopovereenkomst laten opstellen of laten beoordelen? Dan helpt Gentia Niesert, advocaat contractenrecht, u graag verder.
