In navolging van de verplichte statutenwijziging van woningcorporaties, dienen ook dochtermaatschappijen hun statuten in overeenstemming te brengen met de Woningwet. Dit dient te gebeuren voor 1 januari 2018.
In verband met de beoordelingstermijn van de Autoriteit Woningcorporaties wordt geadviseerd de aanvraag voor goedkeuring van de statutenwijziging voor 1 september 2017 bij de Autoriteit in te dienen.
In de Woningwet zijn een aantal bepalingen ook van toepassing verklaard voor dochtermaatschappijen. Een aantal van deze bepalingen wordt hieronder toegelicht.
Statutaire doel
Indien een woningcorporatie een 100% dochter heeft, dient het statutaire doel van de dochter te bepalen dat zij uitsluitend werkzaamheden verricht op het gebied van de volkshuisvesting. Is de onderneming slechts deels met de woningcorporatie verbonden, dan dient zij ten minste naar rato van dat deel krachtens haar statuten werkzaam te zijn op het gebied van de volkshuisvesting.
Aandelen
Aan de aandelen van een dochtermaatschappij dienen in verhouding tot hun bedrag gelijke rechten en verplichtingen verbonden te zijn. Daarnaast moet het mogelijk zijn om pandrecht op de aandelen te vestigen en is het niet toegestaan aan een bepaalde soort aandelen verbintenisrechtelijke verplichtingen te verbinden. Statutaire bepalingen die hiermee in strijd zijn, zijn op grond van de Woningwet niet (meer) toegestaan.
Algemene vergadering
Bij dochtermaatschappijen zal in de meeste gevallen de algemene vergadering worden gevormd door de woningcorporatie. De statuten van de dochtermaatschappij dienen te bepalen dat de voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering is vereist voor een aantal besluiten, zoals het doen van een investering van meer dan € 3 miljoen of het verkopen van onroerende zaken dan wel het vestigen van een beperkt recht daarop indien daarmee een bedrag van minimaal € 10 miljoen is gemoeid.
Blokkeringsregeling
In tegenstelling tot de Wet vereenvoudiging en flexibilisering BV-recht dienen de statuten van dochtermaatschappijen verplicht een blokkeringsregeling te bevatten. Dit beperkt de mogelijkheden de aandelen vrij aan derden te kunnen overdragen.
Voor naamloze vennootschappen en besloten vennootschappen gelden verschillende aanvullende vereisten. Hebt u vragen over dit onderwerp of wilt u de statuten van de dochtermaatschappij laten wijzigen? Neem dan contact op met Yvonne Jansen.
