Een vennootschap behoort een redelijk dividendbeleid te voeren. Wie de jaarrekening vaststelt en/of goedkeurt (meestal de aandeelhoudersvergadering) moet dus in beginsel een redelijk deel van het resultaat uitkeerbaar maken. Gebeurt dat niet, dan kunnen ontevreden aandeelhouders ‘gewoon’ vernietiging van het ongewenste besluit vragen bij de rechtbank wegens ‘strijd met redelijkheid en billijkheid’.
Nogal eens blijkt een dividendkwestie echter niet de oorzaak van onenigheid te zijn, maar een reactie daarop. Wie het in zijn macht heeft het dividend te bepalen, kan het bij conflict niet altijd laten de dividendstroom af te knijpen, om de (minderheids)aandeelhouder uit te drogen. De dividendkwestie duikt dan op in de ‘geschillenregeling’, die tot uitkoop van een aandeelhouder kan leiden, maar meer nog in de enquêteprocedure, die eigenlijk een onderzoek inhoudt naar wanbeleid in de vennootschap. Vooral deze enquête blijkt in de praktijk (tezamen met tussentijdse maatregelen van de Ondernemingskamer) een relatief goedkoop en effectief middel te zijn voor de misdeelde aandeelhouder.
Het is duidelijk dat onenigheid binnen de vennootschap geen invloed mag hebben. Laat staan dat gedrag buiten de vennootschap (b.v. de aandeelhouder beconcurreert de vennootschap) grond is om het dividend te passeren of lager vast te stellen. Zelfs de statuten kunnen het dividend niet eeuwig afdammen; de aanspraak van de aandeelhouder op een redelijk dividend kan zelfs leiden tot de verplichting statuten, die aan dividenduitkering in de weg staan, te wijzigen.
Welk dividend redelijk is, loopt per geval uiteen. Hoeveel reservering nodig is hangt af van de financiële positie van de vennootschap, het resultaat, de vooruitzichten, en dergelijke. Betoogd is wel, dat ook het belang van de vennootschap bij zelffinanciering tot op zekere hoogte honorabel is en dat niet alleen de solvabiliteit, maar ook een goede verhouding eigen vermogen/jaaromzet in stand moet blijven.
Over de waardering van een en ander zijn in alle redelijkheid enigszins verschillende inzichten mogelijk, zodat bij vaststelling van jaarrekening en dividend de nodige ruimte bestaat, waarbinnen de vennootschap haar beslissing kan nemen, zonder dat die exact getoetst kan worden.
In de praktijk wordt wel een 50/50-verhouding uitkeerbare winst/reservering gehanteerd. Die vuistregel leidt natuurlijk niet tot een dividendbeleid op basis van een goede waardering van de financiële positie en de vooruitzichten van de vennootschap. Doordat een dividendbeleid cijfermatig slechts beperkt te toetsen is, heeft een vennootschap, die uit haar resultaat in ieder geval dividend betaalt, echter aanzienlijk minder risico tegen het oordeel aan te lopen dat een onredelijk dividendbeleid gevoerd wordt dan de vennootschap, die een paar jaar volledig reserveert. Hantering van de 50/50-regel zal er daarom nogal eens toe leiden, dat het niet de moeite waard is te trachten kwaadschiks een hoger dividend te krijgen.
Informatie
Mocht u nadere vragen hebben naar aanleiding van dit artikel, dan kunt u contact opnemen met Daniël van Genderen.
