Tussen bedrijven worden nog al eens duurovereenkomsten gesloten. Denk daarbij aan bijvoorbeeld distributieovereenkomsten of licentieovereenkomsten.
Het zijn overeenkomsten waarbij de contractspartijen de intentie hebben om langere tijd met elkaar zaken te doen. Vaak wordt er daarom voor gekozen om dergelijke duurovereenkomsten te laten gelden voor onbepaalde tijd. Na een bepaalde periode kan één van de contractspartijen hier echter anders over gaan denken. Kun je een duurovereenkomst voor onbepaalde tijd dan beëindigen?
Duurovereenkomst onbepaalde tijd in beginsel opzegbaar
Inmiddels is het uit de rechtspraak duidelijk geworden dat een voor onbepaalde tijd aangegane duurovereenkomst in beginsel wel opzegbaar is, ook indien de wet en het contract niet expliciet voorzien in een opzeggingsregeling. Zo bleek uit het arrest “De Ronde Venen/Stedin” en het arrest “Auping/Beverslaap”.
Stelplicht en bewijslast bij beroep op niet-opzegbaarheid duurovereenkomst
In 2016 bepaalde de Hoge Raad in het arrest “Provincie Noord-Holland c.s./Gemeente Amsterdam” echter dat een duurovereenkomst voor onbepaalde tijd ook niet-opzegbaar kan zijn. De stelplicht en bewijslast van de niet-opzegbaarheid rusten op de partij die zich daarop beroept. Hier kan door de opzeggende wederpartij (die dus wel van de overeenkomst af wil) tegenin worden gebracht dat een beroep op niet-opzegbaarheid naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is. Daarbij kan er door de wederpartij bijvoorbeeld een beroep worden gedaan op onvoorziene omstandigheden (art. 6:258 BW).
Regeling tussentijdse opzegging duurovereenkomst niet in beton gegoten
Begin dit jaar heeft de Hoge Raad zich in het arrest “Goglio/SMQ Group” opnieuw over dit onderwerp gebogen. Ook uit dit arrest bleek opnieuw dat de rechter op grond van de omstandigheden van geval dient te beoordelen of opzegging van een duurovereenkomst mogelijk is. De Hoge Raad bepaalde daarbij dat zelfs indien een duurovereenkomst van onbepaalde tijd wel voorziet in een regeling van tussentijdse opzegging, de redelijkheid en billijkheid toch kan meebrengen dat op deze bepaling niet zonder meer een beroep kan worden gedaan. De rechter kan dan nadere eisen stellen aan opzegging of de bepaling buiten werking stellen.
De rode draad in de rechtspraak blijft dan ook dat niet-opzegbaarheid van een duurovereenkomst voor onbepaalde tijd uitzonderlijk is. Wil een partij dat de duurovereenkomst blijft voortbestaan tegen de zin van zijn contractspartij, dan moet die partij bewijzen waarom de overeenkomst zou moeten voortduren.
Informatie
Mocht u voornemens zijn om de langlopende handelsrelatie met uw contractspartij door middel van opzegging (van een duurovereenkomst voor onbepaalde tijd) te beëindigen of wordt u geconfronteerd met de opzegging (van een duurovereenkomst) door uw handelsrelatie, neemt u dan gerust contact op met LVH advocaten voor meer informatie.
