< terug naar overzicht

Op 1 januari 2013 is het BV- en NV-recht weer gewijzigd. Op die datum is de Wet Be­stuur en Toezicht in werking getreden. Eerder – 1 oktober 2012 – is al de Wet Vereen­vou­di­ging en Flexi­bi­li­se­ring BV-recht van kracht geworden.

De Wet Bestuur en Toezicht die vanaf 1 januari 2013 geldt, geeft onder andere een wettelijke ba­­sis aan de zogenaamde One Tier Board. Toezichthoudende bestuurders (dat wil zeggen: niet-uit­voerende be­stuur­­ders) kunnen deel gaan uitmaken van het bestuur, dus samen met de uitvoerende be­stuur­ders. Het toezicht maakt daardoor deel uit van het bestuur, wat de be­sluit­vorming kan bespoedigen.

Zo’n niet-uitvoerende bestuurder lijkt een beetje op een commissaris. Een duidelijk verschil is dat de commissaris en de niet-uitvoerende bestuurder onderdeel uitmaken van ver­schil­len­de ven­noot­schaps­organen: de raad van commissarissen respectievelijk het bestuur.

Deel uitmaken van het bestuur door de niet-uitvoerende bestuurder omvat verantwoorde­lijk­heid voor het algemene beleid, het houden van toezicht op uitvoerende bestuurders en het ne­men van maatregelen om de gevolgen van onbehoorlijk bestuur af te wenden.

Een bestuurder kan aansprakelijk zijn.

Art. 2:9 Burgerlijk Wetboek ziet op deze aan­spra­ke­lijk­heid. Ook uit de nieuwe tekst die van­af 1 januari 2013 geldt, blijkt dat taakverdeling een van de omstandigheden is (vol­gens de wets­geschiedenis: een belangrijk gezichtspunt) die een rol speelt bij de vraag of een be­stuur­der daadwerkelijk aansprakelijk is.

Een meerkoppig bestuur maakt een taakverdeling mogelijk. Per 1 januari 2013 kan ook in  de statuten wor­den vastgelegd dat de be­stuurs­taken worden verdeeld over één of meer niet- uit­voerende bestuurders en één of meer uitvoerende be­stuurders.

Omdat taakverdeling op enig moment een rol kan spelen bij de vraag of een bestuurder aan­spra­ke­lijk is, is onze tip om statutaire vastlegging van bestuurstaken te overwegen.

Informatie

Hebt u vragen over dit onderwerp, dan kunt u contact opnemen met Rob Steenhoek.

Categories: berichten, nieuwsTags: