In mijn vorige bijdrage schreef ik over de aandeelhoudersovereenkomst en het belang van zowel de investeerder als de aandeelhouder om goede afspraken te maken over de samenwerking. Voorafgaand aan het sluiten van de aandeelhoudersovereenkomst heeft zich veelal al een heel traject afgespeeld. Zo heeft de ondernemer nagedacht over welke manier hij of zij het beste (start)kapitaal kan verkrijgen en wat voor een type investeerder of financier bij de onderneming past.
Wat is een converteerbare lening?
Een investeringsmethode die al langere tijd populair is onder startups, maar ook bij meer ‘volwassen’ ondernemingen, is de convertible note, ofwel de converteerbare lening. Dit is een lening die wordt gebruikt om ondernemingen te financieren vooruitlopend op een aandelenuitgifte. Op het moment dat de financieringsronde voor de aandelen plaatsvindt, en er aandelen worden uitgegeven, wordt de lening tegen een in de overeenkomst afgesproken waardering omgezet in aandelen.
Bij een converteerbare lening wordt de geleende som in beginsel niet afgelost. Pas als een bepaalde gebeurtenis plaatsvindt, zoals het mislukken van de financieringsronde of een change in control, is de ondernemer verplicht de investeerder de nominale waarde van de lening plus de totale rente terugbetalen.
De voordelen van de converteerbare lening
In ruil voor het verstrekken van de lening, ontvangt de investeerder vanaf de aanvang van de overeenkomst een vast rentepercentage en het vooruitzicht op het verkrijgen van aandelen tegen een kortingstarief in de groeiende onderneming.
De voordelen van een converteerbare lening voor de investeerder zitten in de kortingsregeling en de ‘cap’. De cap is de maximale bedrijfswaardering waartegen de lening wordt omgezet in aandelen. Dit is om te voorkomen dat een investeerder relatief weinig aandelen krijgt bij een hoge waardering. De aandelen mogen dus niet hoger worden gewaardeerd dan de gestelde cap.
De kortingsregeling houdt in dat de lening met korting wordt omgezet naar aandelen. In de leningsovereenkomst staat veelal opgenomen dat op het moment van de financieringsronde, de lening en de op dat moment verschuldigde rente, in aandelen worden omgezet met een kortingspercentage veelal tussen de 15 en 20%. Dit betekent dus dat voor een dergelijk percentage korting wordt verkregen op de waarde van de aandelen op dat moment.
De nadelen van de converteerbare lening
Aan het aangaan van de overeenkomst kleven risico’s. Indien het de startup niet lukt een financieringsronde plaats te laten vinden, is het zeer de vraag of de lening door de startup kan worden terugbetaald. De geleende bedragen worden immers geïnvesteerd en gebruikt voor de exploitatie van de startende onderneming. Hierbij komt dat in de (veelal Amerikaanse) leningsovereenkomst(en) veelal geen zekerheid voor de terugbetaling van de lening wordt opgenomen.
In het geval het de startup niet lukt de financiering – via de aandelenuitgifte – aan te trekken, en één of meerdere uitleners tegelijkertijd hun geld opeisen, bestaat de kans dat de startup liquiditeitsproblemen krijgt en zelfs failliet gaat. Bij een faillissement zal de investeerder een concurrente vordering hebben in het faillissement. In de regel vindt er dan geen uitkering plaats. Indien de onderneming failliet gaat na de omzetting van de lening in aandelen, geldt – in beginsel – dat de aandeelhouder als laatste in rang komt bij de uitdeling van gelden. Er kleven dus duidelijk nadelen aan de converteerbare lening.
Wel of niet kiezen voor een converteerbare lening?
Zoals uit het voorgaande blijkt, brengt het aangaan van de leningsovereenkomst aanzienlijke risico’s met zich. Met de investering wordt het risico dat de onderneming mislukt en de investering niet meer kan worden terugverdiend geaccepteerd. Hier staat tegenover dat bij succes van de onderneming veel rendement kan worden behaald.
Wilt u meer weten over de converteerbare lening? Of over andere manieren om te investeren in een onderneming? Of wilt u weten op welke manier u het beste zekerheid voor uw investering kunt vestigen? Neem dan contact op met Justin de Vries.
